Samuel Manu-Tech Inc. ("SMT") (TSX:SMT)今日宣布，已与其控股股东Samuel, Son & Co.达成最终协议，有限公司(“塞缪尔”)的提议交易中，塞缪尔将有效地以每股7.50 CDN现金的价格收购SMT资本中塞缪尔尚未拥有的所有已发行普通股。
该提案对SMT少数股权的估值约为6800万CDN。Samuel目前拥有23,079,360 SMT普通股(或71.8%的SMT发行普通股)，并打算通过其现有的现金资源和现有信贷设施的资金提取来为收购提供资金。
每股SMT普通股7.50美元的现金对价，较2010年7月23日(本公告日期前的最后收盘价)在TSX每股4.24美元的收盘价溢价76.9%。截至2010年7月23日，SMT普通股在多伦多证券交易所的20天交易量加权平均价格为4.13美元，溢价81.6%。
根据安大略省法律，拟议交易的结构将是Samuel(“Subco”)的全资子公司与SMT的合并。在合并完成后，SMT的股东(Subco除外)将获得一股可赎回的Subco优先股换一股SMT的普通股。每一股可赎回优先股将立即以7.50加元现金赎回。合并后，SMT将成为塞缪尔的全资子公司。
根据多边文书61-101(“MI 61-101”)，拟议的交易是“业务组合”，并须遵守MI 61-101，包括获得SMT普通股的正式估值和“少数批准”的要求。SMT董事会成立了一个独立董事委员会(“独立委员会”)，除其他事项外，监督正式估值的准备，并就拟议交易的条款进行谈判，这些条款反映在管理拟议交易的最终协议中。
独立委员会保留CIBC World Markets Inc.(“CIBC”)作为其独立财务顾问，根据MI 61-101提供SMT普通股的估值。加拿大帝国商业银行已向独立委员会提交了其估值，独立委员会的结论是，根据估值中列出的假设和资格，SMT普通股的公平市场价值为每股6.75至8.10 CDN。加拿大帝国商业银行独立委员会也发表了意见,即,假设,限制和条件包含在其中,塞缪尔·根据提供的考虑拟议的交易是公平的,从财务的角度来看,股东的SMT,除了撒母耳及其关联方。
在收到加拿大帝国商业银行的正式评估和公平意见后，独立委员会在咨询其财务和法律顾问后，确定一致,拟议的交易是在SMT的最佳利益和公平的SMT股东(不包括撒母耳及其关联方)和一致推荐,董事会批准方面的最终协议拟议的交易和推荐SMT股东(不包括撒母耳及其关联方)，他们投票支持特别决议以批准拟议的交易。
董事会董事会委员会审议了独立委员会的一致建议，一致批准进入最终协议（Samuel，Subco和其他与董事会弃权委员会的委员会）的代表），并建议股东SMT（不包括塞缪尔及其关联方），他们投他们的SMT普通股赞成特别决议案批准建议合并的。
完成拟议的合并须遵守某些条件，包括（i）所有SMT股东在特殊股东大会上投票或由代理人投票的（i）批准的批准，包括（ii），以及（ii）按照MI 61-101，至少是少数群体SMT股东（撒母耳和某些关联缔约方持有的股份）施放的简单大多数票数，根据MI 61-101的少数竞选要求），或通过代理人投票特别股东大会（“少数民族投票的大部分投票”）。SMT，Subco和Samuel之间的最终协议涉及本性交易的惯例陈述，保证和契约。此外，某些ARM的股东（“支持股东”）已与塞缪尔订立了锁定协议，他们和塞缪尔每人都不可撤销地同意投票支持所有的SMT普通股。支持股东于总，3,147,640个SMT普通股，占杰出的SMT普通股的约9.8％，并且至少有34.7％的所有SMT普通股，有资格在大多数少数民族投票中投票。该交易也受到根据塞缪尔和SMT的未偿还信用设施的合同规定的某些第三方的收据。
将编写管理信息通函，并邮寄已预计在2010年9月举行的SMT股东的特别会议。SMT董事会已成立于2010年8月4日，作为确定股东有权投票的记录日期特别会议。要发送给SMT股东的管理信息将包括交易条款的全部详细信息，SMT和独立委员会董事会向股东提出的建议，包括建议的详细原因以及副本以及副本CIBC正式估值和公平性意见。
BMO Capital Markets在此交易的背景下作为塞缪尔的独家财务顾问。
来源:http://www.samuelmanutech.com/