2013年2月7日
Reliance Steel & Aluminum Co.和Metals USA Holdings Corp. (NYSE:MUSA)今日宣布达成最终合并协议，Reliance Steel & Aluminum Co. (" Reliance ")将以每股20.65美元的现金价格收购Metals USA Holdings Corp. (" Metals USA ")所有已发行股票，企业价值约为12亿美元。
该交易预计将于2013年第二季度完成。2012年12月31日，Metals USA的资产约为10亿美元，当年的销售额约为20亿美元。收购完成后，Reliance的总资产将超过65亿美元，年销售额超过100亿美元。
该交易已获得Reliance和Metals USA各自董事会的一致批准。该交易需获得Metals USA股东的批准，同时还需获得监管许可并满足其他惯例成交条件，包括30天的“go shop”期间。Reliance董事长兼首席执行官David H.Hannah将继续担任合并公司的董事长兼首席执行官。Metals USA董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves将在交易结束后退休。
汉纳先生评论说，“我们对美国金属公司成为Reliance系列公司的重要组成部分感到非常兴奋。这是我们迄今为止最大的一次收购，将为我们现有的运营增加总共48个服务中心，这些服务中心战略性地分布在美国各地。Metals USA是一款非常合适的产品，它与Reliance现有的客户群、产品组合和地理足迹完美互补。此外，交易有望在交割后立即增值，我们相信合并后的公司将处于有利地位，继续超越更广泛的金属服务中心行业。”
"I am extremely proud of the company we have built,” said Mr. Goncalves. “Metals USA’s strong position in the metals service center industry will strategically enhance Reliance’s current business, and I am confident that together, our companies will continue to excel. We believe this transaction creates significant value and is in the best interest of our stockholders."
阿波罗高级合伙人M.Ali Rashid说：“我们要感谢Lourenco Goncalves和Metals USA的其他员工，感谢他们在过去几年中的奉献和努力，使Metals USA成为美国首屈一指的服务中心企业之一。”。“我们期待着与管理团队和其他董事合作，为美国金属公司完成这项重要交易。”
Reliance计划在其现有品牌下运营Metals USA。这将使Reliance能够保留美国金属公司的品牌资产，同时允许合并后的组织利用每个实体的资源、能力和领先实践，使所有利益相关者受益。
Reliance预计将为该交易提供资金，并从Reliance现有的15亿美元信贷融资中为Metals USA的现有债务再融资，以及从进入银行信贷市场和债务资本市场获得的资金。该预期融资还将提供额外的流动性，使Reliance能够支持和继续e扩大其运营。根据本交易生效的预计基础，Reliance的净债务与总资本比率预计约为42%，与Reliance的目标杠杆率一致。
合并协议允许Metals USA在2013年3月8日之前从第三方征求替代收购提议，Metals USA打算在其财务和法律顾问的协助下这样做。除非美国金属公司董事会做出肯定的决定，继续进行另一项收购提议，否则预计不会披露有关这一过程的任何进展。此外，根据最终合并协议条款的某些程序限制，Metals USA可能在2013年3月8日之后对主动提出的替代收购提议作出回应。如果合并协议在与替代交易有关的特定情况下终止，Reliance将有权从Metals USA获得终止费用。
阿波罗全球管理有限责任公司（NYSE:APO）旗下的投资基金持有美国金属普通股约53%的流通股，已签订投票协议，根据该协议，他们同意投票支持合并。完成合并需要获得美国金属公司普通股多数流通股股东的批准。
Moelis & Company LLC是Reliance的独家财务顾问。Davis Polk & Wardwell LLP担任Reliance的外部法律顾问。高盛公司(Goldman Sachs & Co.)担任Metals USA的财务顾问。摩根士丹利还向美国金属公司董事会提供了与交易有关的公平意见。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz担任Metals USA的外部法律顾问。
电话会议
依赖于2013年2月6日星期三，2013年上午11:00举办一次电话会议。戴维汉娜，Reliance Steel＆Chinesim Co.的董事会和首席执行官，Gregg Mollins，总裁兼首席运营官和Karla Lewis，执行副总裁兼首席财务官Karla Lewis将举办通话。要通过电话聆听直播通话，请拨打（888）267-2845或（973）413-6102在开始时约10分钟，并使用会议条目代码：8406。此外，呼叫的直播网络直播将会be available on Reliance Steel & Aluminum Co.’s web site atwww.rsac.com。鼓励参加者在电话开始前至少15分钟访问该网站进行注册，并下载和安装任何必要的音频软件。
对于无法参加直播的观众，也可从当天东部时间下午1:00至2013年3月6日东部时间下午11:59拨打（800）332-6854或（973）重播电话528-0005，并输入会议进入代码：8406。网络广播将继续发布在Reliance网站的投资者关系部分，网址为www.rsac.com为90天。
资料来源：http://www.rsac.com